本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年6月21日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于参与投资设立新能源产业基金的议案》，本公司拟与汉江投资控股有限公司（以下简称“汉江控股”）、北京瑞和信业投资有限公司（以下简称“北京瑞和”或“普通合伙人”、“基金管理人”）共同投资设立襄阳东风汉江新能源汽车产业基金（以下简称“本基金”或“母基金”），详情请见公司于2019年6月22日披露的《关于投资设立新能源产业基金的公告》（公告编号：临2019--025）。

近日，本公司与汉江控股、北京瑞和签署了《襄阳东风汉江新能源汽车产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）、《襄阳东风汉江新能源汽车产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称“《合伙协议之补充协议》”）。具体情况如下：

一、《合伙协议》的主要内容（一）合伙人出资额、出资方式和缴付期限

1、出资总额与出资比例限制：

本基金总出资额为12亿元人民币，首期出资6亿元，后期依据子基金的设立情况分期出资。合伙人出资方式和出资比例如下：

除汉江控股和基金管理人以外的其他单个合伙人的出资额不得低于100万元人民币。

2、出资的缴付条件和期限：

2.1汉江控股的出资条件

母基金投资项目一一在襄阳地区注册设立的专项子基金注册成立且专项子基金中除母基金外的其他合伙人已全部实缴到位，专项子基金拟投项目已确定。

2.2出资额的缴付期限

2.2.1基金管理人应在本基金工商注册登记完成后（以营业执照载明的成立日为准）60个工作日内，分期按比例缴付其首期认缴出资额。缴款完成后基金管理人向本公司发出缴款通知，本公司在收到该等缴款通知后按照基金管理人实缴出资额占其认缴出资额的比例缴纳出资,即为首期出资。

2.2.2后期出资应按基金管理人发出的缴款通知缴纳，具体程序为：基金管理人分期按比例缴付认缴出资款后3个工作日内向除汉江控股以外的其他有限合伙人发出缴款通知，缴款通知应确定合理的缴款金额，其他有限合伙人应在收到该等缴款通知后30个工作日内按比例缴足缴款通知确定的金额。

2.2.3无论是首期出资还是后期出资，在除汉江控股以外的其他合伙人均按比例缴付该期出资后，且出资缴付条件成就，基金管理人将书面通知汉江控股并提供各方按比例缴付该期出资的凭证，汉江控股将在收到该等书面通知和其他有限合伙人缴款凭证后向财政部门申请拨付出资资金，根据除汉江控股外其他有限合伙人实缴出资总额占该等其他有限合伙人认缴出资总额的比例缴纳出资。

(二)管理方式

1、基金管理人设立投资决策委员会，投资决策委员会根据本协议获得对本基金相关投资和退出决策的最终决策权，授权期限与本基金存续期限相同。

2、投资决策委员会由5名委员组成，其成员由合伙人推荐，基金管理人推荐3名，汉江控股推荐1名，本公司推荐1名。所推荐之人选须具备有关专业知识。

3、任何根据本协议应提交给投资决策委员会或者相关权力机构的议案均应在提交表决之日前7个工作日送交汉江控股进行政策合规性审查，汉江控股具有与投资决策委员会成员或者相关权力机构相同的知情权，有权获得基金管理人将提供给投资决策委员会成员或者相关权力机构相同的项目资料，并有权就相关问题提出质询。汉江控股有权就该等议案是否符合相关法律、法规、政策要求、本协议等事项进行审核，并有权在认为相关议案不符合上述约定的情况下否决该等议案，被汉江控股否决的议案不得再提交表决，亦不得施行。如汉江控股在收到前述议案后7个工作日内未提出异议，则该等议案可根据本协议提交投资决策委员会或者相关权力机构进行表决，并根据表决结果执行。

（三）托管事项

本基金全体合伙人一致同意，将委托有托管资质的襄阳市内的商业银行对本基金的资金实施托管。托管银行由基金管理人通过竞争性谈判的方式遴选确定，经全体合伙人一致同意后，基金管理人负责《资金托管协议》的签署工作。

(四) 投资事项

投资领域：面向新能源汽车产业领域，针对东风新能源汽车销售端，重点支持东风新能源汽车的运营项目。

投资对象：在襄阳地区注册设立的专项子基金。该子基金专项用于同本公司汽车销售商在襄阳成立项目公司。

投资地域：襄阳市。

投资前提：子基金已经注册设立，且子基金其他合伙人均已实缴到资。

投资进度：基金存续期为5年，投资期2年，退出期2年，延长期1年。

投资限制：（1）母基金对各只专项子基金的投资原则上不得超过子基金总规模的40%；（2）母基金对于涉及到合伙人的任何关联交易的投资均需提交基金合伙人会议表决，并经除参与交易之当事合伙人及与其有关联关系的合伙人外的本基金其他合伙人一致表决通过。

(五) 利润分配及亏损承担

1、利润分配

1.1可分配资金的分配顺序

基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，每一笔可分配资金应首先让所有合伙人（包括基金管理人）回收其实缴出资额；如有余额，各合伙人协商分配。

1.2可分配资金的分配时间

基金经营期间取得的每一笔可分配资金，均应在取得可分配资金后30日内按本协议约定的原则和顺序进行分配。如因基金正常运营的需要需保留必要的款项，普通合伙人可向合伙人会议提出用于支付本基金未来可能的费用和开支的议案，且该议案获得合伙人会议一致同意通过的，该期可分配资金在预留该等经合伙人会议批准的款项后再按本协议约定的原则和顺序进行分配。

2、经营亏损承担

如因基金管理人未能按照本协议的约定勤勉尽责地履行其管理职责，导致本合伙企业亏损，则基金管理人应承担该等亏损并向本合伙企业承担赔偿责任。

非因上述原因，本基金清算时如果出现亏损，按照以下顺序承担亏损：

（1）首先，母基金管理人以其对本基金的认缴出资额承担亏损；

（2）其次，有限合伙人以其对本基金的认缴出资额为限再承担亏损。

（六）税务承担

本基金的投资所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税，本基金不缴纳企业所得税。

（七）基金管理费

1、母基金存续期内，年管理费计提基础为基金实缴出资额，计提费率为0.5%；

2、在实际支付管理费时，应当按照委托管理协议的约定，根据对管理人的考核结果对上述管理费计提费率进行调整。

（八）汉江控股的退出

当如下任一情形发生时，基金管理人和基金的其他出资人不享受汉江控股的任何让利政策，同时除汉江控股以外的其他合伙人一致同意，汉江控股有权退伙：

本基金设立方案经襄阳市汉江产业基金管理委员会讨论通过超过9个月，未按规定程序完成设立或增资手续的；

本基金完成设立手续后超过9个月，其他合伙人未按规定缴足首期出资的；

自汉江控股出资资金拨付至本基金账户之日起计算超过6个月，本基金未开展投资业务的（以签订投资合同为准）；

本基金未按本协议约定投资的；

基金管理人管理团队超过半数发生变化、基金管理人主要股东发生变化的；基金/基金发起人/基金管理人/基金托管人违反其在申报汉江引导基金入伙、出资过程中（含汉江引导基金尽职调查等）所作的承诺的；

本基金的投资项目违反第八条“投资事项”约定的。

二、《合伙协议之补充协议》的主要内容（一）收益分配及亏损承担原则

1、收益分配

母基金存续期内，经合伙人一致同意，每一笔可分配收入按“先回本后分利”的原则进行分配。

2、亏损顺序

为保障基金出资本金及既定收益要求，在设立子基金的过程中约定相应风控措施以保障风险。如基金出现亏损，则基金依次亏损顺序为：

（1）首先，母基金管理人以其对本基金的出资额承担亏损；

（2） 其次，本公司、汉江控股依次以其对本基金的出资额为限再承担亏损。

3、母基金投资地域的特别条款

原则上，母基金必须全部投资于在襄阳设立的专项子基金。经全体合伙人一致同意，母基金可在外地投资设立子基金；但母基金所投首只专项子基金及专项子基金所投首个项目，注册地均须在襄阳。

（二）专项子基金的投资原则

各方一致同意，专项子基金的投资必须遵循以下约定：

2.1专项子基金出资结构及比例如下表所示：

2.2 专项子基金存续期内按照子基金实缴出资总额计提管理费，费率1.5%。

2.3 专项子基金管理公司的投资决策委员会由5委员组成，其成员由合伙人推荐；其中母基金推荐2名，子基金管理公司推荐2名，社会资本（不含运营商）推荐1名。

2.4 收益分配

专项子基金所投资的项目公司经营期内取得的现金收入不得用于再投资，应在各合伙人间按“先回本，后分利”的原则进行分配。

2.5 亏损承担

如专项子基金出现亏损，各出资方以其出资额为限承担亏损，亏损承担顺序依次为：子基金管理公司、运营公司、母基金、社会资本。

（三）其他约定

本补充协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力；本补充协议中明确所作补充的条款之外，原协议的其余部分应完全继续有效；本补充协议与原协议有冲突时，以本补充协议为准。

三、对外投资目的及对公司的影响