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【佰川研究院】新三板可转债来了!一文读懂如何玩转?

发布时间:2017-09-28 14:47 来源:中国产经网 点击:

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  新三板创新层公司首迎制度红利!根据日前发布的《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则(试行)》,符合条件的创新创业公司可在沪深交易所发行可转换债券。

  不过,可转换债券发行前,发行人股东人数不超过200人。

  业内普遍认为,双创可转债的推出,有助于丰富新三板创新层企业的融资方式,扩宽融资渠道。

  同时,发行可转债有助于引导合格投资者进入新三板市场。

  在目前的市场环境下,符合条件的企业腾挪空间有限,加之存在股东人数限制等方面问题,预计初期规模有限。

  一、何为可转债?

  可转换债券顾名思义是一种可以转换为债券发行公司股票的债券,通常具有较低的票面利率。

  无论是从企业角度来讲,还是投资者角度来看,可转债都是匹配高速成长阶段企业融资需求的十分契合的金融工具。

  有人把可转债精辟地总结为:涨时猛如股,跌时稳如债。

  可转债的特性可以概括为:股、债、转换。

  1.债性:即债券保本付息的特性,投资人可以选择持有债券到期,收取本息,保证本金的安全;

  2.股性:在转股期内可按转股价格转换为股票,转换成股票之后,投资人从债权人变成了公司的股东,可参与企业的经营决策和红利分配。一旦股票市价超过转股价,还能在上涨中享受高于普通债券的收益;

  3.转换性:双重选择权。一方面,投资人可自行选择是否转股,并为此承担转债利率较低的机会成本;另一方面,转债发行人拥有是否实施赎回条款的选择权,并为此要支付比没有赎回条款的转债更高的利率。

  二、谁能发行可转债?

  本次发布的《细则》中规定,获准发行可转换债券的创新创业公司有两大类:新三板挂牌的创新层公司和非上市非挂牌企业。

  即,发行可转债的创新创业公司不限于新三板创新层企业,但是如果是新三板挂牌公司要发行可转债被限定为必须是创新层公司。

  此外,非公开发行可转债业务的相关公司还需要符合下列5项条件:

  1.发行人为股份有限公司;

  2.发行人股票未在证券交易所上市;

  3.可转换债券发行前,发行人股东人数不超过200人;

  4.可转换债券的存续期限不超过6年;

  5.上交所、深交所和全国股转公司规定的其他条件。

  其中,股东人数不超200人,是新三板创新层企业发行非公开可转债的重要“红线”。

  按照规定,可转债转股后股东人数不得超过200人;若超过200人,相关公司需要暂停可转债发行。

  三、可转债如何转股?

  对于新三板创新层公司发行的可转换债券,债券持有人应在转股前开通股转公司合格投资者公开转让权。

  按照《细则》规定,可转债自发行结束之日起6个月后可以转股。

  每3个月可设置一次转股申报期,转股申报期不得少于5个交易日,不得多于10个交易日。

  当日买入的可转换债券当日可以申报转股。当日申报转股的,当日收盘前可以撤销申报。

  申报转股时,发行人股东人数超过200人的,债券持有人均不得申报转股。

  转股申报期内,申请转股的债券持有人加上现有股东人数超过200人的,按转股申报的时间先后顺序进行部分转股,超过200人部分的转股申报不进行转股。

  债券持有人为发行人现有股东的,不受转股申报的时间先后顺序影响,按《细则》规定的程序予以转股。

  当出现因股东人数超过200人等导致债券持有人无法转股及发行人拟申报首次公开发行股票等情形时,发行人对债券持有人的利益需作补偿安排,债券募集说明书应当载明的补偿安排包括但不限于补偿措施触发情形及时点、补偿程序、补偿方式及具体安排等内容等等具体细节。

  四、双创可转债影响几何?

  事实上,在今年7月证监会发布的《关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》(下称《指导意见》)中就已对双创可转债作出了相关指引。

  《指导意见》中指出“非公开发行的创新创业公司债,可以附可转换成股份的条款。附可转换成股份条款的创新创业公司债,应当符合中国证监会相关监管规定。”

  双创可转债的发行人应在满足非公开发行公司债券相关规定的前提下,符合《指导意见》中规定的创新创业公司要求。即前述中在新三板挂牌的创新层公司和非上市非挂牌企业两大类。

  ❶ “双赢”的投资品种

  业内普遍认为,无论是对于发行人还是投资者来说,双创可转债的推出意义重大。

  · 第一,从发行人来看,传统的可转债发行主体只能是沪深两市上市公司。考虑到双创企业在发行传统债券融资时,可能面临发行利率比较高的情形,允许其发行双创可转债有助于降低融资成本,获得更广泛的融资途径,促进企业的进一步发展。

  · 第二,对于双创企业的投资者来说,目前PE/VC主要的投资方式为股权投资,而投资双创可转债这种类固收产品可以有效降低投资风险,同时未来可以获得转股权带来的期权价值、分享公司增长带来的红利。

  对于发行人和投资者而言,双创可转债都是一个双赢的品种。

  深交所相关负责人也表示,转股条款的设置,一方面丰富了中小企业融资方式,降低了发行人的融资成本,另一方面保障了实务中投资机构根据与发行人签订的业绩承诺等契约条款进行转股的合法权益。转股条款的设置也将增强非公开发行公司债券的市场吸引力,有效促进创新创业企业社会资本形成机制的创新。

  ❷ 私募可转债应用范围或有望扩充

  其实早在2013年,证监会就曾提出了“定向可转债”的概念,探索其作为并购重组支付工具的可能性。

  而现在推出的双创可转债,是在双创债的框架下推出、在证监会关于双创公司债试点指导意见下进行的,这是可转债的定向发行率先适用于双创企业并单独作为一个创新品种面世的主要原因。

  双创企业发行可转债的大门打开,为未来更广义上的私募可转债推出做准备,未来可转债发行主体和范围有望得到进一步扩充。

  国外成熟的转债市场中,私募可转债广泛应用于中小型企业的再融资。而国内转债市场对于发行人要求比较严格,公募可转债发行主体只能是沪深两市上市公司,私募可转债目前只适用于创新创业公司以及区域股转中心挂牌的公司。

  上市公司未来是否可能通过私募可转债实现再融资?短期来看,上市公司发行私募可转债的大门还不会打开。

  一方面,对于上市公司而言,公募可转债已经是比较便捷、有效且应用广泛的融资渠道;另一方面,如果要放开上市公司私募可转债,会涉及到监管规定的修改和实施细则的修订。

  不过,长远来看,不论是发行方式还是适用范围,可转债品种都有必要进一步丰富和扩展,使上市公司和初创公司都能获得丰富的再融资渠道,也为不同风险偏好的投资者提供多样化的投资标的。

  ❸ 相比辅以回购对赌的投资方式优势很多

  可转债工具有很多优势,将对企业融资产生重要影响:

  1、可以给投资机构一个更长时间的观察期,考察企业的稳定性再进行转股与否决策;

  2、企业经营达到预期,可以直接执行转股,不受其它外部条件限制;

  3、企业业绩遇到波动时,估值调整(转股价格约定)和债券偿付更有法律保证;

  4、在司法实践上,投资机构即便与企业约定回购条款 ,法庭上通常支持的是股东回购,不支持被投企业回购。但实际上中小企业的创业股东往往自身其它可执行财产不多,核心资产都在被投企业;

  5、股份回购很难安排信用增级,债券可以合法灵活设置保障条款,进行信用增级

  ❹ 配套措施仍待完善

  可转债相对于传统债券而言,最大的吸引力在于转股带来的期权价值。但是转股要求方面的限制,在一定程度上降低了投资人所看重的期权价值,就难以有效降低双创公司的融资成本。

  根据双创可转债《实施细则》,可转债的实施仍有较多的限制条件,新三板自身流动性相对公募可转债市场明显不足,也对转股权利带来一定限制。

  如何提高双创可转债的市场吸引力?市场人士分析,第一,要提高双创可转债转股的便利性,必须提高新三板市场流动性;第二,可适当考虑对转股条件的逐步放开;第三,可以参考双创债试点意见中的方式方法,推出创新的增信和抵押机制。

  证监会在此前双创公司债试点《指导意见》中指出,可以探索创新创业公司拓宽抵押、质押品范围,研究以发行人合法拥有的依法可以转让的股权,或者注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权为创新创业公司债提供增信等措施。证监会还提出,可以探索市场化手段,保持发行人偿债能力,包括控制权变更限制条款、核心资产划转限制条款、交叉违约条款、新增债务限制条款、支出限制条款等。

  不少业内人士也表示,在现有的增信机制下,对双创公司定向发行的可转债投资可能会受到一定限制。

  第一,现行体系下会更关注发行人的偿债能力,对双创可转债的投资可能不满足公司风控要求;第二,《实施细则》中提到股东人数超过200人等导致债券持有人无法转股及发行人拟申报IPO时,发行人有义务对债券持有人进行利益补偿安排,具体的利益补偿要求有待进一步细化。

  前述《指导意见》也明确指出:

  支持和鼓励证券公司履行社会责任和行业责任,积极开展创新创业公司债中介服务,同时加强创新创业公司债理论研究和业务创新。包括但不限于:

  1.探索创新创业公司债增信机制创新。拓宽抵押、质押品范围,研究以发行人合法拥有的依法可以转让的股权,或者注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权为创新创业公司债提供增信等措施。

  2.探索市场化手段有效防范和分散创新创业公司债信用风险。研究设置多样化的偿债保障条款,保持发行人偿债能力,包括控制权变更限制条款、核心资产划转限制条款、交叉违约条款、新增债务限制条款、支出限制条款等。

  所以,本次可转债新规的意义还是很大的。

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