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　　经济观察网 记者 盖虹达 短短的一个多月，曾经的牛股东凌国际(000893.SZ)股价就重挫了40%多，这让众多的中小投资者损失惨重。这背后正是因为当年的“钾肥梦”眼看就要破灭——股东之间针对项目支持、股权、业绩承诺等出现巨大分歧，甚至变友为敌，对簿公堂。

　　高价收购 业绩对赌难兑现

　　2014年8月，东凌国际(前身东凌粮油)以36.9亿元收购央企旗下境外的钾肥企业，给资本市场提供了“钾肥梦”的想象空间。因为“钾肥梦”，东凌国际股价涨幅一度翻倍。也同样因为“钾肥梦”难以为继，业绩对赌实现难度重重，股价重挫也在情理之中。

　　当时的东凌国际主营业务大豆贸易及大豆压榨，行业排名前十。2014年受国际贸易大宗商量交易低迷影响，出现业绩亏损，希望寻找新的利润增长点。当年8月，东凌国际发布公告称，以发行股份的方式合计作价36.9亿元收购中农集团旗下的中农国际钾盐开发有限公司(下称“中农国际”)，间接控股老挝中农钾肥。

　　公开资料显示，中农集团是全国性的集生产、流通、服务为一体的农业生产资料的大型企业集团，是中华全国供销合作总社本级企业，是中国供销集团有限公司所属全资企业。

　　当时东凌国际表示，收购中农国际后，上市公司将拓宽经营范围，从大豆压榨业务扩展至粮食行业的上游钾肥开采、生产及销售。上市公司增加了盈利增长点，显著改善上市公司的资产质量和盈利能力。不少专业机构也发布报告称，收购中农国际获得钾肥资产，未来上市公司利润增长空间将是巨大的。

　　根据当时的并购报告书，中农集团等十位发行对象承诺：中农国际2015年、2016年和2017年实现的净利润分别不低于1150万元、1900万元和4.52亿元。

　　今年3月29日，东凌国际发布公告称，中农国际2015年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为1224.74万元，2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为3815.21万元。均达当年的业绩承诺。

　　但对2017年的业绩承诺兑现，市场却打了一个大大的问号。甚至有人感叹：东凌国际的“钾肥梦”或要面临破灭。

　　百万吨钾肥项目搁置

　　收购钾肥公司两年过去，目前项目进度如何呢?然而，东凌国际在深交所互动易的一条回答再次让投资者陷入沉思。

　　东凌国际6月23日在回答投资者提问时表示，目前老挝钾肥矿区的产能仍为10万吨/年，老挝100万吨/年钾肥项目扩建工程暂未开始实施。化工部长沙设计研究院出具的《评估报告》也指出，中农钾肥2016年12月形成的南区50万吨/年产生产能力和2017年5月形成100万吨/年产生产能力的实施计划已经不能如期实现。

　　据悉，中农国际2017年实现的净利润4.52亿元的承诺，正是基于中农钾肥老挝100万吨/年建设项目的建成及达产。根据收购报告书，中农钾肥拥有开采许可证下的折存氯化钾储量为15,249.30万吨，计划建成年产100万吨钾肥项目。该年产100万吨钾肥项目分3期建设，分别为年产10万吨验证项目、年产50万吨扩建项目(由10万吨扩建至50万吨)和年产50万吨新建项目。按照约定，中农集团计划分两期将10万吨/年扩产至 100万吨/年，总建设工期共计 29 个月，其中一期南区 50 万吨/年产能扩建项目于 2015 年1月开工建设，2016 年12月建成达产，二期北区 50 万吨/年产能新建项目于 2015年7月开工建设，2017 年 5月建成达产。

　　面对钾肥的稀缺性，从10万吨/年扩产至 100万吨/年，无疑让广大中小投资者充满想象，资金莫名而至，东凌国际股东人数从2014年上半年的12469户暴增到2016年三季度末的40163户，增幅为222.10%。而几年过去仍无进展。巨大的落差给投资者当头一棒，资金随即涌出，截至今年一季度末，东凌国际股东人数骤降至16577户，为2014年上半年以来持股人数季度最低值，两个季度降幅达到58.7%。

　　谁为股民“钾肥梦碎”买单?

　　合作确定至今，协议约定的100 万吨/年钾肥建设项目基本处于停滞状态，本质原因是中农钾肥项目不启动。虽然股东各方都有责任，但中农集团有着不可推卸的责任。

　　根据协议，中农钾肥项目三年之内经营权，东凌国际不得干涉。这也意味着，对于项目的扩建，中农集团是扩产及筹措扩产资金义务的全权责任方。但根据东凌国际此前公告，为推进项目建设，曾谋求向国开行等贷款，但金融机构认为，仅该公司提供的保证，不足以担保项目贷款，因此未同意贷款申请。东凌国际随即请求中农集团同时为项目贷款提供担保，但却未获得中农集团的同意答复。在资金未能筹措到位的情况下，东凌国际与中农集团多次主动沟通协商资金问题，均未达成一致明确意见。

　　到2016年6月仍然没有任何进展，加上中农集团不愿为贷款提供担保，以及部分交易对手方陆续将其所持有的股票进行质押，东凌国际大股东对中农集团在项目推进合作中的诚意产生怀疑，停止12亿元募集配套资金的认购计划。东凌国际也于今年3月发公告称，因中农集团等交易对方已面临无法完成业绩承诺的风险，且部分交易对手方已将其持有的公司股份部分质押，为了维护公司及全体股东利益，已就中农集团等十家交易对手方无法完成业绩承诺事宜向法院提起诉讼并申请财产保全，合计1.37亿股股份被司法冻结。

　　有分析人士指出，如果东凌国际收购中农国际钾肥项目继续拖延得不到解决，可能会给A股上市公司并购重组带来非常恶劣的影响，特别是有央企背景的中农集团参与。其他企业也可以通过编织一个好的“馅饼”来诱惑上市公司以及众多的中小投资者。

　　上市公司控制权争夺隐现

　　回顾从并购到如今，中农集团在中农国际的钾肥业务并没有完成业绩对赌相应的投入，当年的10万吨/年产能，如今还是10万吨。除了业绩对赌面临落空，股东之间的股权争夺也露出水面。

　　根据当年的承诺，包括中农集团在内的十家对手方均签署了《关于不谋求上市公司控制地位的承诺》以及《关于不形成一致行动人的承诺》，规定自该收购完成之后的三年内，中农集团等交易对方不通过任何方式谋求上市公司控股权，并不形成一致行动人。

　　不过，在三年期尚未过去，中农集团却已经有所行动。

　　今年4月29日，东凌国际发布公告称，中农集团提请召开临时股东大会并提交新一届董事会候选人题目。根据公告，中农集团议案中的董事候选人包括5名非独立董事和5名独立董事，其中中农集团提名2名非独立董事、2名独立董事，国购产业提名3名非独立董事和3名独立董事。

　　东凌国际大股东东凌实业则立即回应，要求上市公司立即制止中农集团及国购产业的提请召开临时股东大会的议案内容。东凌实业称，目前正在北京高院与中农集团等被告进行诉讼，该诉讼案件的结果将可能导致中农集团在东凌国际的持股比例发生重大调整。因此，在持股比例不确定情况下，不宜提出上述议案。不过，中农集团在回复深交所公司管理部问询时却指出，该集团是次提名的董事会候选人系通过自行推荐以及公开征集而来，称自己的做法并未违规违法。

　　不过，值得注意的是，在东凌国际第一、二大股东激战正酣时，国购产业突然举牌杀入。今年1月20日～1月26日期间，国购产业5次买入东凌国际3784.52万股，达到举牌线，4月份又参与提名3名非独立董事和3名独立董事。倘若中农集团与国购产业缔结为一致行动人，合计持股比例将达到24.15%，将超过现任第一大股东东凌实业目前21.66%的持股比例。

　　中农集团是否已经与国购产业形成一定程度上的“同盟”关系?面对深交所针对此事的问询，中农集团予以否认。尽管如此，但三年之约的承诺限制即将解除，“一致行动人”的面纱会随着“控股权”的争夺一并揭开。